▲ 좌승희 영남대 박정희새마을대학원 석좌교수, 미디어펜 회장

신제도경제학으로 보는 한국의 대기업: 아산 정주영(峨山 鄭周永) [4]*

Ⅳ. 기업 지배구조와 다각화·전문화 이론

1. 기업 지배구조 이론

1) 기존 기업 지배구조 이론들의 맹점

우선 기업의 지배구조 이론에 대해 살펴보자. 그 동안의 기업 지배구조 이론은 대리인 비용(agency costs)을 최소화하기 위해 기업의 의사결정 체계를 어떻게 구성하는 것이 좋은가, 예컨대 CEO와 사회이사 간에는 어떻게 권한과 책임을 배분할 것이며 사외이사는 어떤 이해관계자들을 대변하도록 구성할 것이냐 등의 문제에 집중해 왔다. 이를 통해 주주들이나 여타 이해관계자들의 이해가 반영되도록 경영 의사결정이 이루어지면 대리인 비용을 최소화할 수 있다고 보는 것이다. 이 이론에는 두 가지 갈래가 있다. 대리인(agent)으로서 경영자(CEO)의 행동, 혹은 기업의 의사결정을 1) 어떻게 하면 주주(shareholder)들의 이익과 합치되게 지배구조를 만들까, 혹은 좀 더 넓게 봐서 단지 주주뿐만 아니라 2) 이해관계자(stakeholder)들 모두의 이해에도 맞도록 지배구조를 만드느냐하는 문제에 집착해 왔는데, 전자를 ‘주주중심접근법’(shareholder approach)이라 한다면, 후자는 ‘이해관계자 접근법’(stakeholder approach)이라 할 수 있다.

그러나 그 동안의 이론들은 이와 같이 단지 기업 내부의 의사결정 체제를 규정하는데 집중함으로써 두 가지 문제를 안고 있다. 첫째는 대리인 비용을 최소화하여 기업효율을 올릴 수 있는 내부 의사결정 제도에 대한 규율장치를 고안한다는 점에서 기업 지배구조 또한 그 경제가 처한 경제·제도적 환경의 산물이라는 보다 큰 틀의 신제도경제학적 관점에서 보는 기업관에는 역행한다. 기업 지배구조의 역사성이나 문화성, 나아가 국적성을 무시한 너무 기계적 접근이라 할 수 있다.

▲ 성공하는 일류 기업이 많은 경제는 일류 경제가 되고, 기업생태계가 발달하지 못한 경제는 후진국을 면치 못하게 되었다. 아산 정주영이 창업해서 일군 현대그룹은 대한민국을 이끈 성공일류기업이다./사진=미디어펜

이러한 접근법은 개별경제의 특수한 제도적 여건에 관계없이 일반적인 진리와 같이 모든 경우에 통하는 최적 기업 지배구조가 존재한다는 전제 하에서 출발하고 있는 셈이다. 이는 역사성과 문화성이 제거된 ‘진공 속의 경제인’이 합리성이라는 이름하에 특정 경제행동 준칙을 상정해 놓고 이를 현실의 모든 경우에 적용되는 진리인 것처럼 가르치고 있는 주류 신고전파경제학과 다를 바가 없다. 한국 기업도 미국 기업도 기업인 한은 같은 일반 경제원리의 지배를 받는다는 전제 하에 심지어 세계 공통의 기업 지배구조 원리가 있어야 한다는 규범적 접근이 풍미하고 있다. 그래서 OECD에서는 “기업 지배구조의 글로벌 스탠더드”라는 기준까지 만들어 제시하였다. 그러나 현실은 이와 전혀 다르다. 꼭 같은 유한책임 주식회사 제도를 채택하더라도 그 지배구조는 서로 다르다. 이는 예컨데 나라마다 혹은 문화마다 가정이라는 조직 내의 생활 패턴, 예컨대 남편과 부인의 역할 유형이 서로 다른 것과 같은 이유이다. 더 나아가면 같은 일인일표 민주주의를 시행하는 나라들도 나라마다 문화에 따라 그 구체적 지배구조 운영형태가 다른 것과도 같은 이유이다. 기업이란 가정이나 국가와 마찬가지로 “조직”이라는 공통된 특성을 가지기 때문이다. 조직의 지배구조는 그 사회의 문화, 역사, 현실 법규 등 제도적 환경의 산물이며 결국 지배구조도 국적을 못 벗어난다.

두 번째 문제는 기업의 내부 의사결정 제도를 외부의 강제력에 의해 규정함으로써 기업의 내생변수를 규제하는 우를 범하게 된다. 사실상 기업의 내부 지배구조는 기업이 부딪치는 경제 제도적 혹은 외부 시장으로부터의 압력에 대응하여 전략적으로 선택할 수 있는 내생변수임에도 이를 규제함으로써 기업의 전략적 대응을 어렵게 만들어 기업의 경쟁력을 약화시키는 결과를 초래할 수 있는 것이다. 내생변수에 대한 정부규제는 항상 왜곡의 원인이 된다.

2) 새로운 기업 지배구조 이론

이런 관점에서 우리는 기업은 경제제도의 산물로서 경제발전에 필수불가결한 존재라는 사실에 부합하는 보다 현실적이고 합리적인 기업 지배구조 이론을 대안으로 제시하고자 한다.2)

우선 기업의 CEO제도, 이사회제도, 주주총회제도, 지주회사제도의 채택 등 기업 내부조직은 기업의 내생변수이기 때문에 이에 대한 규제를 최소화해야 하며 기업 내부지배구조 규제는 국제적 투명성기준만을 준수하는 차원의 아주 일반적 지침의 역할만 하도록 한다. 대신에 기업 외부의 시장여건을 보다 경쟁적으로 개선하여 기업경쟁력을 높이도록 한다. 우선 최종 생산물시장 진입을 자유화하여 보다 경쟁적으로 만듦으로써 기업의 독점력을 완화시키고, 직접 및 간접 금융시장을 보다 경쟁적으로 만들어 금융의 감사기능을 강화하여 자본이용의 효율을 높이도록 하고 요소시장을 보다 경쟁적으로 만들어 수요독점 가능성을 최소화하고, CEO시장을 활성화하여 역량 있는 경영자들이 경영에 참여할 수 있는 길을 열고, 기업 M&A시장을 활성화하여 우수기업들이 더 성장할 수 있는 길을 열어야 한다. 이를 통해 기업의 경쟁력과 나아가 국민경제의 성장발전을 도모하고 미시적으로는 주주는 물론 관련 이해당사자들의 이익 향상에도 기여하게 될 것이다.

이러한 광의의 외부 기업지배 시장구조의 경쟁강화 정책은 미시적인 내부 지배구조의 개선에도 기여하게 될 것이다. 내부 지배구조는 바로 외부압력에 대응하는 일종의 내생적 전략적 대응변수이기 때문이다. 점증하는 외부 시장경쟁 압력 속에서 기업은 자발적으로 내부조직의 효율화와 경쟁력 강화노력을 경주할 수밖에 없을 것이기 때문이다. 이런 관점에서 보면 국가 간의 각종의 경제·제도적 차이도 또한 바로 기업의 내부 대응노력의 결과 기업 지배구조의 차이로 나타나게 된다. 이래서 기업 지배구조의 국적성이 나타나게 되는 것이다.

▲ 아시아 2번째, 세계적으로 16번째로 독자 자동차 모델 생산국에 이름을 올린 포니 개발성공이후 1985년 첫 전륜구동 자동차인 포니엑셀의 신차발표회장에 참석한 아산 정주영 명예회장./사진=아산정주영닷컴

<명제 9> 사적 재산권 제도가 공고한(취약한) 경제의 기업지배구조는 그렇지 않은 경제에 비해 투명성이 더 높고(낮고) 소유와 경영이 분리(통합)되는 경향이 있다[( )안은 역인 경우임].

사적 재산권이 잘 보장된 국가에서는 그렇지 않은 경제에 비해 재산권 보호를 위한 각종의 로비, 뇌물, 정경유착 등의 불법, 탈법 활동의 가능성이 적기 때문에 기업의 내부 활동과 정보를 숨겨야 할 필요성이 낮아 보다 공개적인 지배구조를 선택해도 불이익이 될 소지가 낮고, 전문경영인에 경영을 맡겨도 비밀 누설에 따른 재산권 위해 가능성이 낮기 때문이다. 그러나 역으로 재산권 보호가 취약한 상황에서는 숨겨야 할 내부 경영활동이 그만큼 많아지고 따라서 경영을 공개하거나 외부 전문경영인에 맡길 경우 비밀 유지의 어려움이 많아져 그 만큼 재산권 위해 소지는 커지게 될 것이기 때문이다.

<명제 10> 직접금융 중심 경제에서는 상대적으로 소유가 분산되고 소유와 경영이 분리된 주주이익 중심의 투명한 지배구조를, 간접금융 중심 경제에서는 상대적으로 소유가 집중되고 소유와 지배가 미(未)분리된 불투명한 기업 지배구조를 갖는 경향이 있다.

시장중심의 보다 공개적 거래를 중심으로 하는 직접금융 중심 경제에서는 기업 지배구조가 주주이익을 얼마나 배려하는지가 생사를 가르는 사안이다. 따라서 이런 시장으로부터 자금을 조달하는 기업은 불가피하게 주주이익 중심의 지배구조를 가질 수밖에 없으며, 또한 이를 더 공개적으로 시장에 알리지 않으면 안 된다. 따라서 기업 지배구조가 보다 투명해 질 수 밖에 없다. 이 경우에는 투자자 보호장치가 강화되고 주식 소유가 더 분산되어 소유와 경영도 그 분리 정도가 높아진다.

그러나 은행 중심의 간접금융 하에서는 상대적으로 관계 금융이 중시되기 때문에 지배구조를 투명하게 시장에 알리는 것의 이점이 크다고 할 수 없다. 따라서 상대적으로 불투명한 지배구조가 일상화되는 경향이 있다. 그리고 주식에 의한 자금조달 비중이 적기 때문에 주식소유가 집중되고 소유와 경영이 미분리되어 가족경영이 일상화되는 경향이 있다.

<명제 11> 사회적 신뢰가 높은 경제는 보다 투명한 공식적 관계를 바탕으로 하는 기업 지배 구조를 가지는 경향이 있다.

사적 재산권 보호는 사회적 신뢰를 높이는 중요한 요소이다. 따라서 사회적 신뢰가 높은 사회는 사적 재산권 보호가 높은 사회에 다름 아니며 기업 지배구조에 대한 시사점도 동일하다.

<명제9+명제10+명제11> 사적 재산권 보호가 취약하고 간접금융 중심에 관치금융과 심지어 외자가 정부에 의해 통제되는 경제, 그리고 사회적 신뢰가 낮은 경제에서는 소유 집중과 소유·경영의 미분리와 가족경영이 심화되는 경향이 나타날 수 있다.

이 경우 전형적인 한국재벌의 경영행태가 나타나게 된다.

<명제 12> 보편타당한 기업지배구조의 정답은 없다. 기업지배구조는 진화의 영역이지 과학의 영역이 아니다. 각기 다른 경제제도와 정책 속에서 가장 성공한 기업의 지배구조가 그 제도와 정책 속에서 가장 성공가능성이 높은 지배구조라 할 수 있다.

세계 경제의 제도와 정책이 동질화되지 않은 한 지배구조의 글로벌 스탠더드는 없다. 각 기업은 각자 주어진 경제제도와 정책에 가장 적합한 지배구조를 선택․변형․진화시켜 나갈 뿐이다.

▲ 서산 천수만 간척지 사업은 정주영공법으로 시행된 최초의 공사로 공사기간은 3년이 줄었고 약 290억원의 비용이 절감됐다. 이는 아산 정주영의 파격과 집념 어린 기업가정신의 전형적인 사례다./사진=아산 정주영닷컴

2. 다각화와 전문화이론

다각화와 전문화를 결정하는 요인들을 중심으로 기업들의 다각화와 전문화 행태를 살펴본다.

<명제 13> 기업의 다각화는 높은 거래비용을 수반하는 시장거래나 제도적 환경을 내부화하는 장치이다.

기업은 높은 거래비용이 수반되는 경제활동을 내부화하는 장치이다. 단지 경제적인 외부효과나 시너지효과만을 향유하기 위해서가 아니라 정보비용이나 재산권 침해에 따라 높은 거래비용을 수반하게 되는 경제활동을 내부화하는 장치가 바로 기업이다. 기업은 자신을 둘러싼 제도적 환경 중 자신의 생존에 부담이 되는 환경을 내부화함으로써 거래비용을 회피하는 장치이기도 하다.

예컨대, 부품공급회사가 공급독점자가 되어 위협이 될 경우 이 회사를 M&A로 인수해 버리거나, 관치금융 하에서 외부 금융사용이 정부의 압력에 노출될 위험이 있을 때 금융회사를 인수하거나 새로 설립할 수 있고, 정치권력이 지속적인 위협이 될 경우 언론사를 소유하여 방패로 쓰기도 하고, 정치권이 더 이상 견딜 수 없는 위협이 되면 정당을 만들어 정치를 내부화할 유인도 생긴다. 심지어 미국의 로페즈와 같이 대통령에 출마할 수도 있다.

단지 여기서의 내부화 의미는 기업의 내부 조직화를 통해 경제 및 기타 연관 활동을 내부화한다는 의미이지만, 우리나라의 경우처럼 주식소유를 통해 독립된 기업으로 지배하는 형태는 계열화를 통한 다각화라고 해야 할 것이다. 그러나 어느 경우든 단일 자본에 의해 통제되기 때문에 경제적 효과나 의미는 마찬가지이다. 우리나라의 경우는 금융대출 한도 규정상의 동일인 개념이 외환위기 이전까지는 동일 자본 개념이 아니라 기업단위였기 때문에 기업 내부조직으로의 통합보다 독립기업으로 존속하는 것이 은행 대출에 크게 유리하였기 때문에 계열화를 통한내부화가 활성화된 측면이 있었다고 생각한다.

<명제 14> 경제가 빠른 속도로 성장하여 시장이 커지면 전문화가 촉진된다.

기업의 다각화와 전문화 선택은 시장의 상황이 이 두 가지 행태 중 어느 쪽을 유리하게 하는가에 달렸다. 아담 스미스의 “분업은 시장의 크기에 의해 제약받는다(Division of labor is limited by the extent of the market)”는 명제에 따르면 전문화, 분업화는 시장이 커질수록 활성화된다. 시장수요가 확대될수록 규모의 경제를 활용할 수 있는 노동의 분업이 유리해지고 따라서 전문화가 활성화된다. 역으로 경제가 축소되거나 정체되어 시장수요가 정체되면 분업화의 이점은 약해지고 내부 다각화가 진행된다.

요소시장(부품산업)의 수직적 결합은 일반적으로 거래비용의 내부화 기능을 할 수 있으나 다른조건이 다 같다면 경제가 활성화되어 최종재 시장의 규모가 커지면 부품회사의 분사, 즉 분업화에 의한 전문화가 활성화되고 역으로 최종재 시장의 규모가 정체되면 반대로 수직적 결합에 의한 내부 다각화가 활성화된다.

<명제 15> 기술혁신이 규모의 경제에 유리하면 전문화가, 범위의 경제(시너지효과)에 유리하면 다각화가 촉진된다.

규모의 경제가 강하면 다른 조건이 다 같다면 전문화가 활성화되는 반면에, 범위의 경제가 강하면 다각화가 활성화된다. 따라서 새로운 기술혁신이 어떤 방향의 경제성을 높이느냐에 따라 전문화와 다각화 행태가 갈리게 된다. 예컨대, IT산업이 활성화되어 정보 집적과 공동 이용에 따른 범위의 경제, 혹은 시너지 효과가 커지게 되면 경제 내에 다각화가 진전된다. 한편 IT, 로봇산업의 발달로 고정비용이 가변비용으로 전환되어 규모의 경제가 약화되고, 범위의 경제가 강화되면 다각화활동이 활성화되면서 다품종 소량생산의 유연생산체제가 활성화된다.

<명제 16> 기업가가 넓은 통제범위(span of control)를 향유하고 있으면, 범위의 경제 혹은 시너지 효과를 극대화하기 위한 수평적 결합(비관련 다각화)이 활성화된다.

기업가의 경영능력이 탁월하여 다양한 분야의 CEO역할을 다 해낼 수 있는 넓은 통제범위(span of control)를 향유하고 있을 경우, 소위 비관련 다각화를 포함 기업의 ‘문어발 다각화’가 가능해진다. 수직적·수평적 다각화는 물론 관련 비경제분야 다각화도 성공적으로 해낼 수 있다. 강한 멀티풀레이어(multi- player)는 그 만큼 다양한 산업과 기업들을 성공적으로 관리할 수 있다.

<명제 17> 전문화와 다각화는 경영환경과 기업가의 능력의 산물이다.

항상 변화하는 경영환경 속에서 선택지도 변한다. 제도적 환경에 대한 고려, 시장상황과 기술변화에 대한 고려, 기업가 개인의 역량에 대한 고려 없이 불변의 전문화나 다각화 전략은 존재하지 않는다. /좌승희 영남대 박정희새마을대학원 석좌교수, 미디어펜 회장