[미디어펜=조우현 기자]삼성바이오로직스가 증권선물위원회의 결정을 조목조목 반박하고 나섰다.

다음은 반박문 전문이다.

당사와 삼성바이오에피스(에피스)의 각각의 재무제표는 영업적 측면에서는 어떠한 회계적인 이슈도 없습니다.

2012년 삼성바이오에피스(에피스)를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립하였고 합작 자회사인 에피스를 당사의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐입니다.   

   

2012년 설립 후에는 에피스를 연결 자회사(연결)로 유지해오다가, 2015년말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배력 판단에 반영하여야 하는 회계적 상황이 발생하여 지분법 관계회사(지분법)로 변경하였습니다. 따라서 당사의 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 콜옵션 가치는 부채로 회계처리 하였습니다.

※ 연결종속회사: 경영권을 보유한 자회사로 자산, 부채 및 매출, 손익을 합산

※ 지분법관계회사: 자산, 부채, 매출을 합산하지 않고 손익만 지분율 만큼 반영

이 회계처리는 삼정, 삼일, 안진 3개 대형 회계법인으로부터 “적정” 판단을 받았습니다. 2016년 상장 시 증권선물위원회(증선위)가 한국공인회계사회에 위탁하여 감리를 실시하였고, “중요성 관점에서 문제점을 발견하지 못했다”는 의견을 받았습니다. 이후 해당년도의 재무제표가 포함된 증권신고서를 금융감독원(금감원)에 제출하였고, 적합 통보를 받아 2016년 11월 상장되었습니다.

2016년 말, 참여연대는 당사 회계처리 적합성에 대해 금감원에 질의하였고, 금감원도 참석한 IFRS(국제회계기준) 질의회신 연석회의에서도 공식적으로 '문제없다'는 판단을 받았습니다.

이후 지속적인 시민단체 및 정치권의 당사에 대한 금감원 감리 요구에 따라 2017년 4월부터 감리를 받았습니다. 2018년 5월부터3차례의 감리위원회, 5차례의 증권선물위원회(증선위)를 거쳐, 7월 12일 1차 증선위의 조치결과 발표가 있었습니다.

증선위는 2015년 회계처리에 대해서는 금융감독원에 재감리를 명령하였으며, 2차례의 증선위를 거쳐 11월 14일 재감리 조치결과가 발표되었습니다.

7월 12일 1차 증선위 결과 발표에서는 최초 논란의 중심이 된 2015년 회계처리 변경의 적정성에 대해서는 금감원에 재감리 조치를 명령하였고, 바이오젠에 부여한 콜옵션과 관련하여 감사보고서에 미기재 및 불충분 기재되었다는 이유로 회사 및 대표이사 검찰고발/담당임원 해임권고/감사인지정 3년 조치를 통보 받았습니다.

11월 14일 2차 증선위 결과 발표에서는 당사가 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것에 대해 2012년~2013년은 과실, 2014년은 중과실로 의결하였고, 이러한 오류를 시정하지 않은 채 2015년부터 지분법을 적용하며 공정가치로 평가하여 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라고 의결하였습니다. 이에, 과징금 80억원(금융위에서 최종 결정), 대표이사 해임권고 및 재무제표 재작성이 조치사항으로 추가되었습니다.

1차 감리에서는 2012~2014 에피스를 연결 자회사로 처리한 것은 당사가 선택할  수 있는 것으로 보아 특별한 지적을 하지 않았으며, 2015년 지분법 전환 회계처리에 대해서는 2015년 당시 특별한 사정 변경이 없었다고 보아 지분법으로의 변경은 안 되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었습니다.

그러나 재감리시에는 2012년 설립 시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경하였습니다.

에피스 설립 시 당사 지분은 85% 이고 이사회 구성도 삼성 4명(대표이사 지명권 포함), 바이오젠 1명으로 구성되어 있었습니다. 따라서 당사가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단하여 에피스를 연결 자회사로 처리 하였습니다.

또한, 바이오젠도 에피스 설립시부터 지배력은 로직스가 행사하고 있다고 매년 공시한 바 있습니다.

증선위는 '12년부터 지분법 회계처리를 해야하는 이유로 에피스의 신제품 추가, 판권 매각에 대한 바이오젠의 '동의권'을 공동지배권으로 해석하였는데, 이는 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수주주권으로서 경영 의사결정을 위한 경영권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시/판매를 막기  위해 요구한 '방어권'에 해당되므로, '12년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결회계 처리가 타당합니다.

바이오젠은 2011년 12월 합작계약 체결 당시 사업초기 높은 위험부담을 최소화하기 위해 50:50 지분 보다는 향후 사업 성공시 지분을 확대할 수 있는 권리인 콜옵션을 요구했습니다.

이에 따라 부여된 콜옵션은 2012년 2월 28일 설립 일부터 만 6년째 되는 시점의 다음 분기말 또는 순이익이 처음 발생하는 연도 말부터 90일안에 행사가 가능하며, 행사 만기일은 2018년 6월 30일 이었습니다.

바이오젠은 만기일 이전인 2018년 6월 29일 콜옵션을 행사하였으며 11월 7일에 자산 양수도가 완료됨에  따라 바이오젠은 삼성바이오로직스에 약 7595억 원을 지급하고 바이오에피스의 주식을 9,226,068주를 인수함에 따라 총 10,341,852주(50%-1주) 보유하게 되었습니다. 그리고 바이오젠과 당사는 에피스의 이사회 구성원 동수 선임권을 가지게 됩니다.

2015년 하반기 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가하여 콜옵션 행사에 따른 이익이 그 행사비용을 훨씬 상회함에 따라('깊은 내가격') 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 되었고, 이에 IFRS  기준에 따라 바이오젠의 지배력을 반영하여 지분법 관계회사로 전환하였습니다.

K-IFRS 제 1110호 B23항은 '자회사에 대한 실질적인 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 당사자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려'  하도록 되어있으며, 행사 가능성을 판단할 때 고려할 요소들 중 하나인 B23항(3)에는 '잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다'고 명시하고 있습니다.

글로벌 기업으로서 국제회계기준(IFRS)을 엄격히 따라야 한다는 외부 감사법인의 조언을 수용하여 당사가 최종 결정한 것이며, 이러한 결정은 2016년 한국공인회계사회 위탁감리나 금융감독원이 참석한 IFRS 질의회신 연석회의, 그리고 다수 회계전문가들의 의견에서 그 정당성을 인정받은 바 있습니다.

유출된 문건은 당사 내부에서 재무 관련 이슈사항을 공유하고 해결방안, 대안을 검토하기 위한 자료로서, 결정된 내용을 보고하는 문서가 아닌 검토 진행중인 내용을 보여주는 문건입니다.

공개된 문건 중 당사 재경팀 주간회의 자료는, 주간회의의 주제 공유용으로 작성된 자료이며 주간회의는 팀 전원 또는 과장 이상의 간부가 참석하여 그 주의 업무를 공유/협의하는 자리로서 기밀 내용을 다루는 자리도 아닙니다.

또한 대응방안 논의 자료는 문건 제목에서도 나타나듯이 '평가이슈', '회계처리 관련','회계이슈' 등 문건 작성시점까지 파악된 내용들을 정리하여 현황을 공유하기 위한 자료로서 내용상 일부 오류도 있으며, 관련 이슈들을 모두 확인하고 회계기준에 적합한 방안을 찾아가기 위한 논의를 위해 작성된 문서입니다.

당시에는 미래전략실이 운영되고 있었기 때문에 대규모 이익 및 손실이  발생하는 중요 회계이슈인 지분법 전환에 대해 회사가 검토 중인 내용을 공유하는 과정이 있었습니다만, 회사가 회계법인의 권유에 따라 결정한 것입니다.

2015년 11월 코스피 상장규정에 따르면 손실발생 여부와 관계없이 시총 6000억원 이상, 자기자본 2,000억원 이상(상장일 주금납입 후 기준)인  경우 상장 가능하였습니다.

따라서 당사는 2016년 11월 코스피 상장 당시 지분법 전환과 무관하게 이미 상장요건을 갖추고 있었습니다.

당사는 당초 나스닥 상장을 우선적으로 검토하고 있었으나, 거래소가 성장 잠재력이 높은 기업 유치를 위해 상장규정을 개정하면서 당사에 코스피 상장을 요청하여 2016년 4월 코스피로의 상장을 최종 결정하게 되었습니다.

       

2015년 지분법 평가 당시 당사와 바이오젠은 에피스 주식을 각각 91%, 9%  보유하고 있었고 바이오젠은 당사로부터 50%까지 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었습니다.(행사후 50:50) 만일 당사가 보유한 자산인 에피스 주식 91%는 평가하지 않고 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채(41%)만 평가한다면 에피스 주식 가치가 증가할수록 당사 순재산이 점점 감소하게 되어 재무제표를 왜곡할  수 있습니다.

2015년 지분법 평가 당시 콜옵션 부채만을 평가하는 것은 보유지분의 가치가 증가할수록 콜옵션 부채만 증가하여 재무제표가 왜곡되는 비합리적 문제가  발생할 수 있습니다.

우선, 본 건은 자기자본 2.5%(대규모기업 기준) 이상의 회계기준 위반으로 인한 검찰 고발 사안으로서 유가증권시장 상장규정에 따라 매매거래정지가 되며 거래소가 상장적격성 실질심사 대상 여부를 판단하게 됩니다.

이와 별개로 당사는 증선위의 결정에 불복하는 입장이므로 증선위의 조치통보서가 송달되는 대로 행정소송 및 집행정지 신청을 진행할 예정입니다.

거래소 규정에 따르면, 상장실질심사 대상 여부 판단에 최대 15영업일(15영업일 연장 가능)이 소요되고, 대상으로 판단 시 기업심사위원회 소집통보 후 20영업일 내에 심의를 완료하고, 이후 심의 내용을 7영업일 이내 발표해야 합니다. 개선기간 부여, 이의신청 등 후속적으로 가능한 절차를 고려하지 않을 시 최장 57영업일 까지 매매거래정지가 가능합니다.

거래소 및 기업심사위원회가 상장적격성을 심사할때는 (1) 영업의 지속성, (2)재무상태의 건전성, (3) 지배구조, 내부통제제도, 공시체계 등 경영의 투명성 등을 포괄적으로 검토하게 됩니다.

당시 시장(애널리스트 레포트)에서는 삼성물산의 바이오사업 가치를 약 8조원으로 추정하고 있었습니다. 당사는 그 구체적인 내용은 알지 못합니다.

안진회계법인은 합병 이후 회계처리를 위해 자산재평가를 실시하여 삼성바이오로직스의 전체가치를 6.8조(바이오로직스100% + 에피스 50%)로 평가했고, 물산 보유 지분 51%의 가치를 3.5조(8월末) 평가했습니다.

미국의 엔론 사태 또는 대우조선해양은 회사의 매출을 가공 계상하거나 원가 및 비용을 축소하는 등의 방식으로 이익을 부풀리고 외부에서 회계처리 근거를 숨겼습니다. 그러나, 당사는 보수적이고 투명하게 회계를 처리한 바, 두 회사의 분식회계와는 전혀 다릅니다.

본 건은 15년 자회사인 에피스를 관계회사로 전환한 것이 IFRS회계기준 상 타당한 것인지에 대한 판단의 문제입니다. 회사는 15년 지배력 변동 판단에  따른 회계기준 변경으로 공정가치 평가를 하였고(로직스 100% 기준 6.8조) 현재 로직스의 현재 시가총액(22조)은 당시 공정가치 평가액을 크게 상회하고 있습니다.

나아가 15년 감사보고서 주석에도 지분법 회계처리 변경에 따른 1회성 특별이익임을 구체적으로 공시하였습니다.

당사는 사람의 생명과 연관된 바이오의약품을 개발하고 생산하는 회사로서 Data Integrity(데이터의 무결성)가 무엇보다 중요한 회사입니다.

    

심지어 생산부서에는 데이터 수정에 빌미가 되는 수정 펜과 세절기 조차 놓지 않는 등 내부적으로 Data integrity를 지키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

     

따라서 이번 증선위의 결정은 당사에게 있어 단순한 회계상의 문제가 아니라 회사 사업과 직결되는 고객과 투자자 신뢰가 걸려있는 매우 중요한 문제라고 생각하고 있습니다.

뿐만 아니라 증선위 과정에서 회계처리와는 무관한 내용들이 게속해서 공개되고 시장에서 왜곡되게 해석됨에 따라 회사 입장에서는 공식적이고 정제된 입장을 외부에 공개하는 것이 옳다고 판단했습니다.

앞으로도 당사는 최선을 다해 당사 회계처리의 적절성을 입증해 나갈 것입니다.