▲ 송영택 산업부장

[미디어펜=송영택 기자] 문재인 정부에서 구성원이 같은 금융위원회 산하 증권선물위원회가 삼성바이오로직스(이하 삼상바이오)에 대한 1차와 2차 회계처리 심의 결과를 다르게 발표한 것을 어떻게 이해해야 할까? 이를 포함해 금융당국은 삼성바이오 회계처리에 대해 크게 세 번 말을 바꾸었다.

이번 삼성바이오 회계처리의 핵심쟁점은 삼성바이오가 2012년 2월 미국 회사 바이오젠과 각각 85%, 15% 지분율로 설립한 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 회계적으로 어떻게 처리했느냐의 문제다. 

에피스를 경영권을 보유한 자회사로 자산, 부채, 매출, 손익 등을 모기업 재무제표에 합산하는 ‘연결종속회사’로 보느냐, 자산 부채 매출을 합산하지 않고 손익만 지분율만큼 재무제표에 반영하는 ‘관계회사’로 판단하느냐의 문제와 회계처리 변경의 적정한 시점이 쟁점이다.

당초 바이오젠은 에피스에 대한 성공여부를 불투명하게 생각해 초기투자비용을 아끼고자 15%의 지분을 투자한 것으로 보이며, 향후 진행된 유상증자에도 참여하지 않았다. 다만 성공할 경우를 생각해 콜옵션을 행사 할 수 있는 계약을 맺었다. 

삼성바이오는 2015년 12월 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배력 판단에 반영해야 하는 회계적 상황이 발생해 2012년부터 연결종속회사로 유지해오다 지분법에 의한 관계회사로 변경하게 된다. 

이에 대해 2016년 참여연대와 정의당은 에피스에 대한 삼성바이오의 지배력에 별다른 변화가 없는 데 분식회계를 했다며 적합성에 문제가 있다고 지적하며 금융감독원에 감리를 요청했다. 이에 금감원은 참여연대도 참석한 국제회계기준(IFRS) 질의회신 연석회의에서 공식적으로 ‘회계처리는 문제가 없다’는 판단을 내렸다. 이처럼 참여연대는 처음에는 삼성바이오가 2016년에 코스피 상장을 염두에 두고 종속회사였던 에피스를 지분법에 의한 관계회사로 분식회계를 했다고 주장했던 것이다. 

문제는 정권이 바뀌고 삼성바이오에 대한 참여연대와 정치권의 재감리 요구가 이어지면서 2017년 재감리가 시작됐다. 2018년 4월 참여연대 출신 김기식 전 국회의원이 금감원장으로 취임했다가 15일 만에 물러났다. 하지만 금감원은 5월 1일 금감원장 부재임에도 불구하고 삼성바이오를 제재하겠다고 기자들에게 문자를 보냈다. 정작 삼성바이오에는 알리지도 않았다. 이후 올해 5월부터 3차례의 감리위원회, 5차례의 증선위를 거쳐 지난 7월 12일 증선위의 1차 조사결과가 발표됐다. 

1차 조사에서는 삼성바이오가 2012년부터 2014년까지 에피스를 종속회사로 처리한 것은 삼성바이오가 선택할 수 있었던 것으로 문제가 안 되는 데 2015년 특별한 사정 변경이 없었는데 관계회사로 변경한 것이 문제였다는 것이다. 증선위도 처음에는 바이오젠이 콜옵션을 행사할 특별한 변화가 없어 종속회사로 유지했어야 했다는 판단이었다. 

하지만 증선위는 11월 14일 2차 조사결과 발표에서는 2012년 처음부터 관계회사로 처리하는 것이 적절했다며 2012년부터 2013년 회계처리는 과실, 2014년은 중과실, 이러한 오류를 시정하지 않은 채 2015년부터 지분법을 적용하며 공정가치로 평가해 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라고 의결했다. 불과 4개월만에 조사결과가 바뀐 것이다. 

앞서 금감원은 2011년~2015년 감사보고서에 대해서 삼정회계법인이, 2016년 반기감사보고서 대해 안진회계법인이, 코스피에 상장하기전 2016년 10월 증선위가 한국공인회계사회에 위탁해 삼일 회계법인이 감리를 한 결과 문제점이 발견되지 않았다고 참여연대에 회신한 바 있다. 

삼성바이오는 관계회사로 변경하게 된 이유에 대해 2015년 하반기에 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가해 콜옵션 행사에 따른 이익이 그 행사비용을 훨씬 상회함에 따라 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 됐다고 설명하고 있다. 

실제로 2015년 10월 바이오시밀러 제품인 ‘엔블레 바이오시밀러’가 국내판매 승인을 획득하고 11월에는 유럽 판매승인도 획득했다. 같은 해 12월에는 레미케이드 바이오시밀러가 판매허가를 획득하면서 기업가치가 급상승하기 시작했다. 또한 에스피의 또다른 바이오시밀러인 ‘베니팔리’와 플릭사비의 상용화로 실적 또한 급증했다. 이에 에스피의 매출은 2015년 239억원에서 2016년 1474억원, 2017년 3148억원으로 증가했다. 이러한 근거를 감안할 때 바이오젠이 실제 콜옵션 행사를 시행하려는 분위기가 조성됐다고 파악된다. 

실제로 바이오젠은 2012년 6월 28일 설립일부터 만 6년째 되는 시점의 다음 분기말 또는 순이익 처음 발생하는 연도말부터 90일안에 지분을 확대할 수 있다는 계약에 따라 2018년 6월 29일 에스피 주식 50%-1 지분율의 콜옵션을 행사했다. 삼성바이오의 주장이 설득력이 있는 대목이다.

정부의 행정처리는 일관되고 예측 가능성이 최우선적으로 고려돼야 한다. 정권이 바뀌었다고 적용기준을 바꾸어 소급적용을 한다면 어느 기업이 정상적으로 경영활동을 유지할 수 있겠는가. 

현재 삼성바이오는 증선위의 행정처분 효력정지를 중단해 줄 것을 법원에 요청한 상태이고, 증선위는 검찰에 삼성바이오를 고의 분식회계 혐의로 고발한 상태다. 이제부터라도 금융당국은 스스로 ‘신뢰보호의 원칙’을 훼손하는 자해를 하지 말아야 한다.