▲ 전삼현 숭실대 법학과 교수/기업법률포럼 대표

경영협의회 중심 지방공기업 지배구조개선의 법적 검토

I. 문제제기

서울시장이 서울메트로와 서울도시철도공사를 통합한 후 통합된 지하철 공사에는 독일형 경영협의회와 노동이사제를 설치하겠다는 정책을 발표한 바 있다. 즉, 근로자경영참여를 전제로 한 공기업의 지배구조개선안을 발표한 것이다.

이와 관련하여 3가지 의문점이 있는데, 첫째는 왜 서울메트로와 도시철도공사를 통합하겠다고 하는지 그 이유가 분명치 않다. 둘째는 공기업에 근로자가 경영참여하는 경우 공기업의 경영효율성을 보장할 수 있는지 여부이다.

셋째, 국회가 제정한 법률에 근거가 없는 근로자경영참여를 서울시가 공기업의 정관을 통하여 지배구조를 개선하는 것이 헌법적 가치에 위배되지는 않는지 하는 점이다.

참고로 서울시가 통합을 추진하는 서울메트로의 경우는 부채가 3조3293억 원에 달하고, 도시철도공사는 1조 2777억 원에 달한다고 한다. 또한 양공사의 지난 5년간 평균 영업적자는 4000억 원에 달한다고 한다.
그럼에도 서울메트로와 서울지하철노조에 따르면 메트로는 2014년 1300억 원의 적자를 냈고, 서울시는 월급의 평균 145%에 해당되는 성과급 지급을 결정했다고 한다.

▲ 서울시 산하 5개 공기업 부채 현황(2010년부터 2014년까지)

반면에 민간기업이 운영하는 서울메트로9호선(주)의 경우에는 지난해 37억5350만원의 당기순이익을 기록하며 2012년 215억9758만원 적자에서 흑자로 전환했다고 한다.

이는 서울메트로와 도시철도공사의 통합은 부실한 공기업간 통합을 의미하므로 두 공기업의 통합은 각 구성원들의 뼈를 깎는 고통이 전제되는 구조조정이 전제되어야 통합을 통한 시너지 효과를 볼 수 있다.

이는 서울메트로의 역당 관리인원 15명 및 km당 운영인원은 65명, 도시철도공사의 역당 관리인원은 11명 및 km당 운영인원은 42명, 서울메트로9호선(주)의 역당 관리인원 7명 및 km당 운영인원 26명임을 비교해 보더라도 분명하다.

그럼에도 불구하고, 서울시는 구조조정에 관한 구체적인 계획없이 단지, 고비용과 경영효율성 저하 등이 예상되는 근로자 경영참여를 제도화하겠다는 서울시의 정책은 과연 무엇을 위한 것이지 분석한 후 이에 대한 문제점 및 개선방안을 제시하는 것이 매우 시급하다고 판단된다. 이하에서는 이러한 관점에서 서울시에서 서울메트로와 도시철도공사 통합후 제도화하겠다는 근로자경영참여에 대한 검토해 보고자 한다.

II. 통합의 타당성 검토

1. 통합의 법적 의의

서울시의 발표에 따르면 구체적인 통합안 계획을 제시하지 않고 향후 TFT가 그 구체적인 방안을 제시한 후 이를 공론화 할 것으로 예상된다.

그런데, 발표내용을 종합적으로 보면 합병의 형태를 취할 것으로 보이며 합병 후 서울메트로와 도시철도공사 중 어느 기업이 흡수소멸되는지 여부에 대하여는 아무런 언급을 하고 있지 않다.

이는 아직 통합안이 구체화되지 않았다는 것을 의미하며 동시에 어떠한 형태의 통합이 이뤄질지에 대한 계획도 구체적으로 수립되지 않았다는 것을 의미한다. 다만, 경험론 차원에서 보면 양 공사 중 규모가 작은 공사가 큰 공사로 흡수합병되는 것이 일반적이며 특별히 국가정책적인 차원에서 철도공사에 관한 새로운 개혁방안이 나오는 경우 이에 부합하여 신설합병방안이 제시될 수 있을 것으로 생각된다.

▲ 2014년 7월 1일, 제 36대 서울시장 취임식에서 취임사를 하고 있는 박원순 서울시장. /사진=뉴시스

그러나 국가적 차원에서 아무런 언급이 없었고 서울시에서만 이에 대한 언급을 한 점을 고려해 보면 특별한 변수가 발생하지 않는 한 작은 기업이 흡수되어 소멸되는 흡수합병방식이 채택될 것으로 예상된다.

다만 흡수합병하는 경우 소멸되는 법상 공사의 주주들의 동의를 얻는 것은 절차적으로 큰 문제가 될 수 없을 것으로 예상되나 노조의 저항이 클 것으로 예상된다.

따라서 서울시는 이러한 점을 감안하여 노조의 동의를 얻는데 수월한 근로자 경영참여를 전제로 하는 경영협의회제도와 노동이사제 도입을 모색하고 있는 것으로 이해된다.

그러나 근로자경영참여를 보장하든 흡수합병을 하든 합병을 통한 구조조정의 핵심은 부실을 회복할 수 있는 비용절감방안이 제시되어야 한다. 이 중에서 인건비 감소방안이 가장 중요한 것인데 이에 대하여 근로자경영참여 보장여부가 노조의 동의를 얻는데 결정적 역할을 할 수 있을 것으로는 생각되지 않는다.

특히 2013년 말 현재 서울메트로의 자산총액이 6조3641억 원이고 서울도시철도공사 역시 6조4999억 원으로서 규모면에서는 서로 대등한 자산규모인 점을 감안해보면 흡수합병을 통한 양공사의 통합은 사실상 어려울 수 있다. 물론 부채면에서 서울메트로의 부채가 3조3293억 원인 반면 서울도시철도공사의 부채는 1조 2777억 원임을 감안해 보면 서울도시철도공사가 존속할 가능성이 있지만 이를 단정할 수 없는 일이다.

2. 통합과 경영효율성 검토

앞에서 본 바와 같이 양 공사의 부채가 총 4조6000억여 원에 달하며, 5년간 연간평균 손실액이 4000억 원에 달하고 있는 점을 감안하여 볼 때 서울시는 통합이 이뤄지면 현재 서울지하철의 수익구조가 개선되어 양 지하철 공사의 부채가 감소함은 물론이고 연간 적자의 폭도 줄일 수 있다는 증거를 시민들에게 제시하여야 한다.

그러나 서울시는 양 공사의 수익구조 개선을 위한 구조조정방안을 제시하는 대신 양 공사가 통합을 하면 수익구조가 개선될 수 있다는 주장만을 하고 있다.

전통적으로 통합은 구조조정을 통한 수익구조개선 방안으로 일반적으로 사용되어 왔다는 점을 감안해 보면 이번 서울시가 내 놓은 양 공사의 통합방안은 많은 전문가들로 공감을 받지 못하고 있음은 물론이고, 그 의도에 대한 불신들이 높아지고 있다.

특히 문제가 되는 것은 구조조정 계획 없는 양 공사 간 통합은 오히려 서울지하철의 수지구조를 더욱 악화시켜 국민의 세금부담을 가중시키는 결과를 초래할 수 있다는 점이다.

더욱이 수지구조와 관련하여 서울메트로의 경우 역당 관리인원은 15명, km당 운영인원은 65명이며, 도시철도공사의 경우 역당 관리인원은 11명, km당 운영인원은 42명이라고 한다. 그러나 서울메트로9호선(주)의 경우에는 역당 관리인원 7명, km당 운영인원 26명 등으로 서울메트로와 서울도시철도공사에 비해 경영효율성이 높른 것으로 나타났다.

이는 통합대상으로 언급되고 있는 서울메트로와 도시철도공사의 경우 민간이 운영하는 9호선에 비해 경영이 비효율적인 것으로 나타나고 있는 점을 감안하여 볼 때 인력구조조정없는 두 공사간 통합은 오히려 서울지하철의 수지를 악화시키는 결과를 초래할 수 있다는 것을 의미한다.

▲ 서울 9호선 2단계 3월 개통. /사진=서울메트로

더욱이, 지하철 공사가 통합되는 경우 지하철 공사간 경쟁이 없어지게 되는 등 지하철 공사의 독점현상 및 대국민 서비스의 질 저하 등의 부작용을 가져 올 수 있다.

그럼에도 서울시가 서울메트로와 도시철도공사 통합을 추진하고자 한다면 반드시 필요한 전제조건을 충족시켜야 진정한 서울시민과 국민을 위한 서울지하철 공사가 될 수 있다고 본다.

이를 위하여는 우선 서울메트로와 도시철공사의 인력구조조정에 관한 구체적이고 실현가능한 계획안을 서울시민들에게 공표하여야 한다. 단지 대략적인 계획이 아닌 보다 설득력 있는 계획안이 시급히 제시되어야 한다.

그리고 양 지하철 공사가 통합되는 경우 독점적 지위를 갖는다 하더라도 어떻게 대국민 및 대서울시민 서비스 제고를 실현할 것인가에 대한 대안제시가 반드시 전제되어야 한다고 본다.

III. 지방공기업의 근로자 경영참여와 그 지배구조의 타당성 검토

1. 지방공기업의 본질적 문제

서울시가 두 철도공사의 통합후 노동이사와 경영협의회를 제도화하여 독일형 근로자 경영참여를 보장하겠다고 한다.

경영협의회란 독일의 경영조직법 (Betriebsverfassungsgesetz 1952)상 근로자대표로 구성되는 근로자대표협의회를 말하며, 법률상 사용자와 경영협정을 체결할 수 있다. 그리고 이 경영협정이 사업장의 기본적 결정수단이 되도록 강제되고 있다 (경영조직법 제56조).

이는 독일에만 있는 제도로서 근로자경영참여의 모델인 제도이다. 그러나 이러한 경영협의회제도는 법률로 보장되어야 하는데, 서울지하철 공사와 같은 서울시 조례에 설립근거를 두는 공사의 경우에는 이를 정관을 통해 그 규정을 두더라도 그 실효성 논란이 제기될 것으로 생각된다.

그리고 공기업에 근로자경영참여를 보장하는 것은 서울시민들의 권익보호에 심각한 문제를 야기할 수 있다.
그리고 노동이사는 구체적 독일식 노동이사를 의미하는지 아니면 근로자대표가 추천한 이사를 노동이사라고 하는지 분명치 않다. 다만, 독일식 노동이사를 의미한다면 그 전제조건으로 공동결정제도와 같은 근로자경영참여가 법적으로 보장되는 경우에 한하여 인정되는 것이 타당하다고 생각한다.

물론, 서울지하철 공사가 정관으로 어떠한 형태로든 근로자 대표를 노사간 협의를 통하여 이사로 선임할 수는 있겠지만 이것이 진정으로 서울시민과 국민을 위한 것인지 그리고 국민의 대의기관인 국회에서 입법화되지 않은 근로자 경영참여를 단지 공사의 정관으로 이를 제도화하는 것이 타당한지 여부는 검토가 필요하다고 본다.

2. 경영협의회와 공동결정제도의 본질

독일은 제2차 대전 후에는 주단위로 경영협의회법을 두고 있다가 1952년 연방차원의 경영조직법(Betriebsverfassungsgesetz vom 11. 11. 1952)을 제정하였다. 이러한 1952년 경영조직법의 특징은 과거에 사용자가 일방적으로 작성하였던 취업규칙(Arbeitsordnung) 대신에 ‘경영협정(Betriebsvereinbarung)’이라는 용어를 사용하고 이의 결정시 노사공동결정제도를 법제화하였다(경영조직법 제56조).

그리고 경영협정의 주체인 경영협의회란 독일의 경영조직법 (Betriebsverfassungsgesetz 1952)상 5인 이상 기업의 근로자대표로 구성되는 근로자대표협의회를 말하며, 법률상 사용자와 경영협정을 체결할 수 있다. 그리고 이 경영협정이 사업장의 기본적 결정수단이 되도록 강제되고 있다(경영조직법 제56조).

그리고 사업장질서의 규율문제도 의무적으로 경영협정으로 정해지게 되고 사용자 지시권에 기초한 사용자의 일방적인 규율도 제한을 받게 된다.

그리고 협정사항에 관한 합의가 성립하지 않은 경우사용자와 경영협의회가 동수로 임명하는 위원과 중립적인 위원장으로 이루어진 중재위원회의 재정이 당사자의 합의를 대신하여구속력을 가지게 되었다(경영조직법 제56조 2항).

그리고 인사와 관련하여 채용 및 해고, 그리고 인사이동 등 근로자의 지위 변동에 관한 사항도 경영협의회의 사전 동의를 필요로 하도록 규정하고 있다 (경영조직법 제60조 2항).

그리고 공동결정제도는 근로자대표와 사용자대표로 구성되는 감독이사회에서 이사를 선임하는 제도를 말하며 근로자 500명까지의 유한회사의 경우에는 감독이사회가 구성되지 않지만, 500명 이상 2,000명 이하의 경우에는 근로자대표감독이사의 수가 전체 감사의 3분의 1이어야 한다 (경영조직법 제76조, 제77조). 그러나 주식회사의 경우에는 가족회사와 5인 이하의 노동자를 고용하고 있는 회사를 제외하고는 감독이사회를 두어야 하며 당해 감독이사회의 구성원 중 최소한 3분의 1 이상이 근로자대표이어야 한다.

그리고 1976년 제정된 공동결정법은 원칙적으로는 상시 2,000명 이상의 근로자를 가진 주식회사, 주식합자회사, 유한회사, 광산법상의 광산조합, 협동조합(Erwerbs- und Wirtschafts- genossenschaft) 의 경우에는 노사동수로 감독이사회를 구성하여야 한다 (Mitbestimmungsgesetz 제7조 제1항).

이는 독일의 주식회사의 수가 독일기업 전체의 1%에 불과하도록 만든 이유이며, 주식회사가 전체법인의 97%를 초과하는 우리에게는 적용하는데 한계가 있음은 물론이고, 자본시장에서 기업들이 자본조달을 하는데 커다란 장애요인이 될 수 있다.

▲ 지하철 1호선 자료사진. /사진=뉴시스

3. 노동이사제의 본질

독일의 감독이사회는 앞에서 언급한 바와 같이 업무집행이사를 선·해임할 수 있는 권한 이외에도 일명 노동이사를 선임할 수 권한을 갖고 있다.

광산업공동결정법이 적용되는 기업에는 1명의 노동이사(Arbeitsdireckter)를 두도록 하 고 있으며, 노동이사는 다른 이사와 동등한 권리를 갖는다(동법 제13조). 이러한 노동이사는 감독이사회에 의하여 임명되며, 선임 시 근로자대표감사의 과반수의 찬성을 반드시 요하도록 되어 있다(동법 제13조 제1항 2문). 그리고 이러한 노동이사에 대하여 주주총회가 불신임 결의를 하더라도 근로자대표감사의 동의가 없으면 감독이사회는 노무이사를 해임할 수 없다. 또한 노동이사는 기업의 기관으로서 대표권 (Vertretungsmacht)을 가지며(주식법 제78조), 기업경영에 대하여 일반 이사와 공동책임을 진다(동법 제77조 제1항).

이러한 노동이사의 직무내용은 이사회의 업무규칙에서 정하나(동법 제77조 제1 항 2문), 일반적으로 근로자의 인사 및 사회복지업무(Personal- und Sozialangelegenheit) 는 노동이사의 전속관할 직무사항이며 다른 이사에게 분담시킬 수 없다고 해석하는 일반적이다.

또한 공동결정법의 적용을 받는 기업의 감독이사회는 주식합자회사를 제외하고 노동이사를 선임할 수 있다(동법 제33조 제1항, 제2항). 그러나 노동이사를 선임⋅해임함에 있어서는 근로자대표감사들의 의견에 구속받지 않는다. 그리고 공동결정법은 이들 노동이사가 업무에 대하여는 아무런 규정을 두고 있지는 않지만, 이들의 지위가 근로자들의 신뢰관계에 기초하여야 한다는 점을 고려하여 볼 때에 그 업무 범위는 근로자들의 인사 및 복지에 관련된 사항을 그 업무범위로 한다고 해석된다.

이러한 노동이사제도는 공동결정제도라는 법률에 근거를 한 근로자경영참여를 전제로 하는 법제도라고 할 수 있다.

그럼에도 불과하고 국회에서 제정한 법률에 근거규정이 없는 노동이사제를 지방공기업인 서울지하철 공사에 설치한다는 것은 입법론적으로 논란이 많을 것으로 생각된다.

4. 공기업과 근로자 경영참여

최근 공기업들의 방만경영으로 인하여 부채가 계속해서 증가하고 있는 것으로 각종 지표들이 나타나고 있으며, 2014년 기준으로 서울특별시의 지방 공기업 부채는 총 23조2906억 원에 달하는 것으로 알려지고 있다. 구체적으로는 서울공기업 부채비중을 보면 SH공사 부채가 18조7581억 원으로 전체의 80.5%를 차지했으며, 서울메트로 3조3293억 원(13%), 도시철도공사 1조2777억 원(5.5%), 농수산식품공사 1635억 원(0.7%), 서울시설공단 535억 원(0.2%) 순이다.

더욱이 서울시 공기업들의 부채는 계속해서 증가하는 추세를 보이고 있는데, 박원순 시장이 취임한 2010년에는 20조5569억 원이었던 부채규모가 2011년 22조109억 원, 2012년 22조8341억 원, 2013년 23조337억 원, 2014년에는 23조2906억 원으로 5년 연속 증가하고 있다.

이러한 관점에서 보면 통합 서울지하철 공사가 근로자 경영참여를 제도화하는 경우 공사의 수지구조개선보다는 방만한 경영으로 부채가 더욱 늘어날 수 밖에 없으며 향후 서울시민은 물론이고 국민들이 이를 부담해야 하는 결과를 초래할 수 있다.

IV. 결어

이번 서울시가 발표한 서울메트로와 서울철도공사와의 통합방안으로 제시한 경영협의회 및 노동이사제는 독일에만 있는 제도로서 근로자경영참여의 모델인 제도이다. 그러나 이러한 경영협의회제도는 법률로 보장되어야 하는데, 서울지하철 공사와 같은 서울시 조례에 설립근거를 두는 공사의 경우에는 이를 정관을 통해 그 규정을 두더라도 그 실효성 논란이 제기될 것으로 생각된다. 그리고 공기업에 근로자경영참여를 보장하는 것은 서울시민들의 권익보호에 심각한 문제를 야기할 수 있다.

특히, 부채가 4조 5000억 원에 달하고 연간 평균 4000억 원의 손실을 발생하고 있는 공기업간 통합은 구체적인 구조조정계획을 전제로 마련되어야 하는데, 이에 대하여는 아무런 방안없이 근로자경영참여를 보장하는 지배구조개선안 만을 제시한 서울시의 통합방안은 분명 문제가 있어 보인다.

이는 자칫하면 부당한 공기업 통합을 통한 실패를 시민들에게 전가할 정책이 될 수 있다는 점에서 전면 재검토가 필요하다고 본다. /전삼현 숭실대 법학과 교수, 기업법률포럼 대표 

(이 글은 자유경제원에서 주최한 '서울시 노사경영협의체' 토론회에서 전삼현 숭실대 법학과 교수가 발표한 주제 발표문입니다.)