[미디어펜=박재훈 기자]한미사이언스가 오는 11월 임시 주주총회를 개최할 예정인 가운데 임시 이사회에서 상정한 이사회 정관 변경이 화두가 되고 있다. 3자 연합(신동국 한양정밀 회장, 송영숙 회장, 임주현 부회장)이 한미약품의 전문 경영인 체제에 속도를 내기 위해 표적 우세를 가져가야 하지만 이사회는 5대 5구도가 될 것으로 전망된다.

1일 업계에 따르면 한미사이언스가 지난 27일 개최한 임시 이사회에서 상정한 임시 주주총회 개최가 가결됐다. 이에 따라 오는 11월 28일 임시 주주총회가 열리며 총 3개의 안건을 다루게 된다.

3개의 안건은 △제1호 의안으로 정관 변경의 건 △제 2호 의안 이사 2인 선임의 건 △제 3호 의안 자본준비금 감액의 건 등이 결의사항으로 진행될 예정이다. 이중 가장 화두에 오른 것은 제 1호 의안인 이사회 정관 변경의 건이다.

3자 연합이 표적 우세를 가져가기 위해 상정한 안건이다. 3자 연합은 신동국 회장과 임주현 부사장을 각각 기타 비상무이사와 사내 이사로 선임해 표적 우세를 가져가려는 그림을 그리고 있다. 앞서 갈등을 빚었던 한미약품의 전문 경영인 체제 구축을 위함이다.

현재 한미사이언스 이사회는 형제측의 5명과 송영숙 회장측인 4명으로 구성돼있다. 총 11명의 이사회로 구성해 6대 5라는 우세를 가져가기 위해서는 3명 이상 10명 이내라는 정관을 변경해야 한다.

하지만 1호 안건을 통과시키기 위해서는 조건이 까다로울 전망이다. 주총에서 이사회 정관 변경의 건은 주총 출석 주주 의결권의 3분의 2 동의표가 필요한 특별결의 안건이다.

양측 주주들이 참여해 주총이 열린다면 3자 연합의 지분율은 출석 주주 의결권이 64.9%밖에 되지 않는다. 3분 2의 동의표를 얻기에는 모자라다. 안건 통과를 위해서는 약 86% 수준의 동의표가 필요하다.

만일 정관 변경에 실패할 경우 3자 연합측은 이사회 구성에 아군을 1명밖에 선임할 수 없다. 3자 연합이 1명의 이사를 선임하게되면 5대 5의 구도로 이사회가 구성돼 치열한 표 싸움을 벌여야한다. 형제측에 있어서는 경영권 방어를 위해서는 동률이 되는 상황이 필수적이고 3자 연합의 구상에는 제동이 걸리게 된다.

또한 한미사이언스는 지난 30일 계열사인 한미약품에 임시 주총 개최를 요구했다. 결정할 안건으로는 △박재현 사내이사(대표이사 전무) 및 신동국 기타비상무이사 이사선임 △박준석, 장영길을 각각 제안했다. 

공문을 통해 한미사이언스는 “당사(한미사이언스)는 귀사(한미약품)의 최대주주 및 한미그룹의 지주사로서 귀사 뿐 아니라 다른 계열회사들과 그룹 전체의 방향성을 관리할 필요가 있다"며 "지난 시간 동안 한미그룹은 지주사를 통해 그룹 전체의 시너지를 창출하고 경영적 효율을 도모하는 방향으로 운영됐고 그룹 내 확립된 안정적인 프로세스를 통하여 상호 이 되는 구조로 아무런 문제없이 운영됐다"고 말했다.

이어 “하지만 현재의 상황은 참담하기 이를 데 없으며 귀사의 박재현 대표이사는 수장으로 모든 임직원을 아우르고 이끌어야 하는 막중한 책임감은 버려둔 채로 당사와의 불필요한 갈등을 일으키고 대외적으로 내부 직원들에 대해 형사 책임을 운운하면서 조직을 무너뜨리려 하고 있다"며 "당사는 귀사의 최대주주로서 더 이상 현 경영 상태를 방관할 수만은 없게 됐다”고 임시주주총회 소집요구이유를 밝혔다.

이에 한미약품측도 임시 주주총회 소집에 대해 입장을 밝혔다. 한미약품은 "임시주총 소집은 일정 자격을 갖춘 누구라도 요구할 수 있는 주주 권리”라며 “주주들께서 합당한 판단을 하실 수 있도록 이사회를 통해 임시주총 관련 논의를 진중히 검토하겠다”고 말했다.

하지만 “최근 열린 한미사이언스 이사회에서도 한미약품 임시주총 안건이 다뤄지지 않은 사실로 볼 때이번 제안이 한미사이언스 법인이 한 것인지 특정 대주주(한미사이언스 대표이사)의 독단적 결정인지 불확실한 상태”라고 짚었다.

또한 한미약품은 “공개적으로 임시주총을 요구하는 자료에서 당사의 대표이사를 ‘꼭두각시’ 등 입에 담지 못할 표현으로 모욕하는 등 비상식적인 표현을 한 것에 대해서는 매우 유감스럽게 생각한다”며 “지주사의 특정 대주주 경영자가 그룹사의 모든 것을 독단적으로 결정하는 ‘독재 경영’은 더 이상 있어서는 안된다”고 말했다.