금융당국, 상장사 '합병' 관련 공시 강화한다

[미디어펜=이원우 기자] 향후 상장사 합병 관련 공시가 강화돼 상장사는 합병 결정에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 의무적으로 작성해야 할 전망이다.

금융위원회는 위 내용을 포함한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 예고했다.

개정안은 기업 인수·합병(M&A) 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고한다는 취지로 마련됐다.

그간 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반주주가 이를 알기 어렵다는 지적이 있어왔다.

시행령 개정안은 합병의 목적, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화하기로 했다.

규정 개정안에서는 이사회 의견서를 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 조치했다.

금융위 관계자는 "이를 통해 합병 진행 과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성과 투명성이 제고될 것"이라고 말했다.

한편 시행령 개정안은 합병 시 객관적인 외부평가를 위해 외부평가기관이 독립성·객관성·공정성을 유지할 수 있도록 행위 규율을 정했다. 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행을 금지하고, 특히 계열사 간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화하기로 했다.

또한 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있어왔다.

개정안은 오는 5일부터 내달 15일까지 입법예고를 실시하고, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 계획이다.