[미디어펜=박준모 기자]고려아연의 자사주 공개매수가 예정대로 진행된다. 영풍 측이 고려아연의 자사주 공개매수를 막기 위해 낸 2차 가처분 신청도 법원에서 기각됐기 때문이다. 이에 고려아연은 영풍·MBK 측의 의결권 과반을 막을 수 있을 것으로 예상된다.
다만 고려아연이 경영권 방어에 성공했다고 하더라도 향후 주주총회에서 영풍·MBK 측과의 표대결은 불가피할 전망이다. 이에 지분 약 7%를 확보하고 있는 국민연금이 캐스팅 보트가 될 것으로 보인다.
최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 발언하고 있다./사진=연합뉴스 제공
◆고려아연 자사주 매입 ‘법적 리스크’ 해소
21일 업계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의50부는 영풍이 고려아연을 상대로 자사주 공개매수 절차 중기 가처분 신청에 대해 기각했다.
영풍은 고려아연이 오는 23일까지 주당 89만 원에 자사주를 공개매수한다고 밝히자 이를 저지하기 위해 가처분을 신청했다. 고려아연이 높은 가격에 자사주를 매입하면서 회사에 손해를 끼쳐 배임 행위에 해당한다고 본 것이다.
하지만 법원은 고려아연의 손을 들어줬다. 고려아연은 이번 자사주 공개매수가 영풍·MBK 측이 회사의 경영권을 탈취하려고 한 것에 대한 대응이라며, 이는 회사 전체의 이익을 위한 것이라고 주장했다.
또 영풍은 고려아연이 자사주를 매입할 때 임의적립금을 사용하려면 주주총회 결의를 거쳐야 한다고 주장했는데 이에 대해서도 고려아연은 정면 반박했다. 고려아연은 “현재 진행하는 자사주 공개매수 때 임의적립금을 사용하지 않을 계획”이라는 입장을 밝혀 법원의 기각을 이끌어냈다.
법원 판단에 따라 23일까지 진행되는 고려아연의 자사주 공개매수는 법적 리스크가 완전히 사라지게 됐다.
고려아연은 지분 17.5%를 이번 자사주 공개매수를 통해 확보한다는 계획이다. 또 베인캐피탈이 공동 매수자로 참여해 지분 2.5%를 추가로 매입한다는 방침이다. 다만 베인캐피탈이 확보하는 지분은 의결권이 있지만 자사주는 의결권이 없으며, 향후 모두 소각할 예정이다.
고려아연 측은 법원 결정에 대해 “합법적으로 진행하고 있는 자기주식 취득 공개매수를 완료하고, 이후에도 의결권 강화를 통해 영풍·MBK 연합의 국가기간산업 훼손을 막아내겠다”며 “영풍·MBK 측의 기습적인 공개매수로 인해 멈출 수밖에 없었던 고려아연의 경영도 빠르게 정상화하겠다”고 전했다.
◆경영권 방어 성공해야…“국민연금 손에 달렸다”
업계 내에서는 영풍의 2차 가처분 기각으로 인해 고려아연은 경영권 방어에 성공할 것이라는 예상이 나온다.
사실상 영풍·MBK 측의 의결권 과반 확보가 어려워져서다. 영풍·MBK 측은 지난 14일 종료된 고려아연 주식 공개매수에서 5.34%의 지분을 확보한 바 있다. 의결권 과반을 위해서는 최소 7%의 지분이 필요했으나 기대에 미치지 못한 결과다.
영풍·MBK 측은 가처분 신청을 통해 고려아연의 자사주 매입을 막고 추가로 지분을 확보한다는 계획이었다. 하지만 법원의 기각 판단으로 추가 지분 확보는 쉽지 않아 보인다.
이에 따라 고려아연과 영풍·MBK 측은 앞으로도 주주총회에서 표대결이 불가피할 전망이다. 영풍·MBK 측이 확보한 지분은 38.47%다. 고려아연 측 우호 지분은 34%인데 베인캐피탈 지분이 합쳐지더라도 36.5%로 1.97%p(포인트) 차이가 발생하게 된다.
고려아연이 자사주를 얼마나 매입하는지와 관계없이 표대결을 펼쳐야 하는 상황이다. 결국 지분 7.83%를 쥐고 있는 국민연금이 향후 고려아연의 경영권 분쟁에서도 중요한 역할을 할 전망이다.
당장 영풍·MBK 측은 임시주주총회를 열고 최윤범 회장을 비롯해 이사진을 대폭 교체에 나설 것으로 예상된다. 여기서 국민연금이 고려아연의 손을 들어 줘야 최 회장이 경영권 방어가 최종 성공할 수 있다.
우선 국민연금 측은 고려아연의 편에 서는 모습이다. 지난 18일 국회 보건복지위원회 국정감사에서는 MBK의 고려아연의 적대적 M&A를 비판하는 목소리가 나왔고, 이에 대해 국민연금에서도 바람직하지 않다는 의견을 내비쳤다.
김태현 국민연금 이사장은 “국민연금 자금이 우호적인 M&A를 통한 기업구조 재무구조 개선 작이 아니라 적대적 M&A를 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 것은 바람직하지 않다고 생각한다”고 말했다.
업계 관계자는 “자사주 공개매수가 중단됐으면 고려아연 주가가 급락했을 것이고, 영풍·MBK 측은 장내에서 대량으로 주식을 매수가 의결권 과반을 확보했을 것”이라며 “국민연금의 역할이 중요한 가운데 현재까지는 영풍·MBK 측에 대한 부정적 여론이 형성돼 있는 만큼 고려아연의 경영권 방어가 가능할 것으로 보고 있다”고 언급했다.
[미디어펜=박준모 기자]