법원 "삼성물산-제일모직 합병비율 문제 없다" 

[미디어펜=이미경 기자] 삼성이 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇) 가처분 소송에서 승소하면서 삼성물산과 제일모직의 합병이 가속화될 전망이다.  

1일 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 엘리엇 측이 제기한 삼성물산과 이사진들에 대한 주주총회소집통지 및 결의금지, 주식처분금지 가처분 소송에서 원고 패소판결을 내렸다. 

법원의 결정은 제일모직과 삼성물산의 합병 비율에 문제가 없음을 종식시키는 계기가 됐다. 한시름 놓은 삼성은 글로벌 주주총회 의결권 자문기관인 ISS에 올인할 수 있게 됐다. ISS의 발표에 따라 삼성-엘리엇 간 합병 논란 뿐만 아니라 주주 표대결도 한쪽으로 기울 것으로 보인다. 

▲ 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 삼성물산과 제일모직의 인수 합병에 반대하고 나선 가운데 가처분 소송에 대한 법원의 결정이 곧 나온다./연합뉴스

앞서 엘리엇은 삼성물산과 제일모직간 합병이 삼성물산 주주들에게 불리하게 적용됐다고 주장하며 주주총회를 무료화해달며 가처분신청을 제기했다.

이날 오전 최치훈 삼성물산 사장은 서울 삼성그룹 서초사옥에서 열린 수요 사장단회의 직후 엘리엇 소송과 관련해 "소송 잘 될 것"이라고 예견했다.

삼성물산과 제일모직의 합병 비율은 0.31 대 1이다. 엘리엇은 삼성물산의 자산가치가 주가에 제대로 반영이 안됐고 이를 반영, 삼성물산에 대한 합병비율을 높여야 한다고 주장하고 있는 만큼 이번 판결은 시가 총액 기준 합병비율 산정이 국내 시장법에 위반되는지 여부가 중요하다.

하지만 업계에서는 삼성물산의 시가총액만으로 합병 비율을 따져 주주에게 불리하다는 엘리엇의 주장은 받아들이기 힘들기 때문에 이번 소송은 삼성 측에 유리하다는 분석이 우세했다.

다만 가처분 신청이 기각될 경우 엘리엇이 해외 투자자-국가 간 소송(ISD)으로 끌고 갈 수 있다는 우려의 목소리도 나오고 있는 상황이다.

ISS 평가는 외국인 주주들의 의결권 행사에 큰 영향력을 미친다. 삼성물산의 외국인 지분율은 엘리엇의 7.12%를 포함해 약 33%다. 외국인 주주들이 모두 삼성물산 합병에 반대 의사를 표시한다면 삼성물산의 합병 주주총회 결의는 어려운 상황으로 갈 수도 있다.

이를 막고자 지난 30일 제일모직은 긴급 IR행사를 열고 주주친화 강화에 나섰으며 배당성향을 30% 수준으로 높이겠다고 밝혔다. 또 양사간 합병 시너지를 키워 기업 가치를 높이겠다고 강조했다. 만약 합병이 무산되더라도 합병비율 재산청을 통한 합병을 재추진하는 일은 없을 것이라고 설명하기도 했다.

삼성물산은 제일모직과 합병을 위한 찬성 위임장 확보에도 적극적으로 나섰다. 삼성물산은 주주들에게 통지문을 보내 합병의 필요성에 대해 강조하고 별도 홈페이지까지 개설했다.

엘리엇은 가처분 신청과는 관계없이 오는 17일 열릴 주총에서 반대 세력을 결집해 표 대결에 나설 것으로 보이는 만큼 표 대결 양상이 중점이 될 것으로 보인다.

오정근 건국대 특임교수는 "이제 주총의 표 대결이 결정짓게 되지만 상황이 만만치 않기 때문에 예단하기 어려운 상황"이라며 "행동주의 펀드의 사익에 편승한 소액주주들의 동참은 기업의 경영안정에 부담을 줄 수 있다"고 말했다.

이어 그는 "현 상황을 그대로 두면 삼성뿐만 아니라 많은 기업들이 투기자본에 노출될 위험이 크다"고 지적했다.