3차 상법개정안 처리 임박…재계 “경영권 방어장치 선행돼야”

[미디어펜=박준모 기자]더불어민주당이 자사주 소각 의무를 담은 3차 상법개정안 처리에 속도를 내고 있다. 재계는 그동안 경영권 방어에 취약해질 수 있다며 반대 의사를 전달해왔지만 정치권은 처리를 강행할 방침이다. 

이에 재계는 자사주 소각을 법으로 강제하기에 앞서 경영권 방어장치가 먼저 마련돼야 한다는 주장이다. 

2일 정치권에 따르면 민주당은 3차 상법개정안을 2월 임시국회 내에 처리한다는 방침이다. 자사주 소각 의무가 핵심인 해당 법안은 지난해 11월 발의됐으나 사법개혁안 등 여야 쟁점 법안에 계류돼왔다. 

하지만 이재명 대통령이 최근 코스피5000특별위원회 위원들에게 3차 상법개정안 처리를 서둘러 달라고 요청했으며, 민주당도 2월 내 처리 의지를 강하게 밝히면서 법안 통과 가능성이 커지고 있다. 

3일에는 법제사법위원회 법안심사소위에 상정될 것으로 예상된다. 다만 국민의힘에서는 해당 법안에 대해 반대하고 있고, 보완도 필요한 상황이어서 소위 통과까지는 다소 시간이 필요할 것으로 보인다. 

3차 상법개정안의 국회 통과가 초읽기에 들어가면서 재계 내 반발도 거세지고 있다. 주주가치 제고를 위해 자사주 처리 방식을 개선할 필요가 있다는 점에서는 공감대를 형성하고 있지만 자사주를 경영전략에 활용하지 못할 수 있다는 우려가 나온다. 

기업들은 그동안 자사주를 전략적 제휴나 인수·합병(M&A) 등 경영 전략 수단으로 활용해 왔다. 그러나 이를 일괄적으로 소각하도록 하면 중장기 전략 수립에 제약이 불가피하다는 지적이다.

특히 기업들의 경영권 방어에도 어려움이 따를 수 있다. 외국계 자본이나 행동주의 펀드에 의한 적대적 M&A에도 취약할 수 있으며, 지분 구조 불안정으로 경영권 분쟁 가능성도 커질 수 있다는 우려도 나온다. 

또 자사주를 소각하지 않고 보유하거나 처분할 경우에는 주주총회를 통해 승인을 받아야 하는데, 이 과정에서 경영 판단이 지연되고 신속한 의사결정이 어려워질 수 있다는 점도 부담으로 작용할 수 있다.

이에 재계에서는 3차 상법개정안에 앞서 경영권 방어장치 도입이 우선적으로 이뤄져야 한다는 목소리가 나온다. 경영권 방어장치로는 포이즌필과 차등의결권이 대표적으로 거론된다. 

포이즌필은 적대적 M&A나 경영권 침해 시도가 발생할 경우 기존 대주주에게 대폭 할인된 가격으로 주식을 살 수 있게 해주는 제도다. 

차등의결권은 경영진에게 실제 보유한 주식보다 더 많은 의결권을 행사할 수 있도록 하는 것이다. 경영진의 지분율은 낮더라도 경영권은 유지할 수 있게 해주는 대표적인 방어수단으로 꼽힌다. 

미국은 포이즌필과 차등의결권을 모두 허용하고 있다. 일본에서도 해외 투기자본의 적대적 M&A 시도가 늘어나자 포이즌필과 차등의결권을 차례로 도입한 바 있다. 

재계는 주요 선진국들이 포이즌필과 차등의결권을 도입한 만큼 국내에서도 3차 상법개정안과 함께 도입이 이뤄져야 한다는 주장이다. 

국민의힘에서는 이 같은 재계의 요구를 반영해 포이즌필과 차등의결권 도입을 골자로 하는 상법개정안을 발의했다. 

반대로 민주당에서는 경영권 방어수단 마련보다는 3차 상법개정안을 통과시킨 뒤 보완 입법을 통해 조정하겠다는 입장을 고수하고 있다. 

재계 관계자는 “1차·2차 상법개정안에 이어 3차 상법개정안까지 속도가 너무 빨라 기업들이 대응할 시간조차 부족하다”며 “자사주 소각까지 의무화되면 기업들이 적대적 자본에 공격받을 가능성이 커질 수 있는 만큼 이를 막을 수 있는 방어수단이 절실하다”고 말했다.